ณ บ้านหลังใหม่ของพวกเขาในแถบชานเมืองอันเงียบสงบ เดวิด คัลลาเวย์ จิตแพทย์ผู้เพิ่งเสียภรรยาไป พยายามทุกวิธีที่จะช่วยให้เอมิลี่ ลูกสาวที่มีปัญหาของเขาทำใจต่อการจากไปของแม่ของเธอให้ได้ แต่ยังไม่ทันได้เริ่มต้นใหม่ ทั้งเดวิดและเอมิลี่ต้องถูกคุกคามจากใครบางคนหรืออะไรบางอย่าง ที่มีชื่อว่าชาร์ลี เพื่อนเล่นของเอมิลี่ ที่อาจเป็นเพียงแค่จินตนาการ หรือมีตัวตนจริง! แต่ที่แน่ๆก็คือชาร์ลีผู้นี้กำลังจะสร้างฝันร้ายครั้งใหญ่ให้แก่ครอบครัวคัลลาเวย์! ไม่ว่าจะพร้อมหรือไม่ จงทำใจของคุณให้กล้าแข็ง! และเตรียมตัวรับความระทึกขวัญ ในแบบที่คุณเคยตะลึงมาแล้วจาก The Sixth Sense

At their new home in upstate New York, newly widowed psychologist David Callaway (DeNiro) tries desperately to help his traumatized daughter Emily (Fanning) deal with her mother's death. But before long, both David and Emily are being terrorized by someone - or something - named Charlie: a "friend" who may or may not be imaginary but is definitely the stuff nightmares are made of! Ready or not... "you'll be jumping out of your seat!" (Richard Roper)