แอ็กเนส (แอชลี่ย์ จัดด์) อาศัยอยู่ในโมเตลเล็กๆแสนสกปรก ทุกวันนี้ เธอยังถูกอดีตที่ลูกชายตัวน้อยของเธอหายตัวไปตามหลอกหลอนไม่เว้นวัน ชีวิตที่ว่าย่ำแย่และรันทดของเธอเพิ่มเป็นทวีคูณ เมื่อเธอได้รู้จักกับปีเตอร์ (ไมเคิล แชนนอน) ชายหนุ่มผู้ลึกลับผู้หนึ่ง ชายผู้นี้ชอบพร่ำถึงแมลงตัวเล็กๆชนิดหนึ่ง ในขณะที่ทั้งคู่อยู่ในห้องนอน เขาก็จับเจ้าแมลงนี้ได้ ยิ่งมันตัวใหญ่ขึ้นเรื่อยๆ เขาก็เริ่มเพี้ยนมากขึ้นเรื่อยๆเช่นกัน เขาบอกว่า มีแมลงยั้วเยี้ยอยู่ใต้ผิวหนังของเขาและอีกไม่นาน ฝูงแมลงก็จะยึดครองห้องที่เธอและเขาอยู่ในขณะนี้ หลังจากนั้น อาการหวาดวิตกและอาการสติแตกก็มาเยือนทั้งคู่ เหตุการณ์ที่เกิดขึ้น มันเป็นเพราะอะไรกันแน่ อดีตอันแปลกประหลาดปีเตอร์ อาการจิตตกถึงขีดสุดของแอ็กเนส หรือว่า เป็นเพราะแมลงพิสดารที่ว่านี้จริงๆ?

A lonely waitress with a tragic past; Agnes (Judd) rooms in a run-down motel; living in fear of her abusive; recently paroled ex-husband (Connick Jr.). But when Agnes begins a tentative romance with Peter (Shannon); an eccentric; nervous drifter; she starts to feel hopeful again - until the first bugs arrive...